Opções de compra de ações após aquisição

Opções de ações após a aquisição
Obter através da App Store Leia esta publicação em nosso aplicativo!
O que geralmente acontece com as ações não levadas durante uma aquisição?
Eu trabalho para uma empresa de capital aberto que foi adquirida por outra empresa de capital aberto. Eu também possuo ações de "unidades de estoque restritas" para minha empresa. Todas as minhas ações estão programadas para se apossar muito depois que a aquisição será concluída.
O que normalmente acontece com opções de ações não resgatadas / unidades de ações restritas durante uma aquisição?
Estou adivinhando / esperando que eles sejam usados ​​para me conceder um valor igualmente valioso das ações do meu novo empregador, com a mesma data de vencimento.
Há uma série de possíveis resultados após uma aquisição. Eles incluem, mas não estão limitados a: 1) aquisição plena de aquisição automaticamente após uma aquisição, 2) aquisição parcial de uma aquisição com provisão para aquisição adicional após a rescisão após uma aquisição, 3) aquisição parcial em uma aquisição sem provisão para aquisição adicional após a rescisão após uma aquisição, e 4) não se apostando em uma aquisição sem provisão para qualquer aceleração pós-aquisição.
Independentemente dessa resposta, ainda estou curioso para ouvir de qualquer outra pessoa que tenha passado por esse cenário e como funcionou para eles, especialmente se não for um dos resultados descritos nesse artigo acima.
De acordo com o documento do Formulário 8-K arquivado publicamente para a aquisição, obtendo uma quantidade equitativa de estoque não levado com o mesmo cronograma. Ótimo!
Esta é uma grande pergunta. Eu participei de um acordo como esse como empregado, e também conheço amigos e familiares envolvidos durante uma compra. Em suma: a parte atualizada da sua pergunta está correta: não existe um único tratamento típico. O que acontece com as unidades de estoque restrito remanescentes (UREs), as opções de estoque de empregado não devolvidas, etc., variam de caso para caso.
Além disso, o que exatamente acontecerá em seu caso deveria ter sido descrito na documentação de subvenção que você (espero) recebeu quando você recebeu ações restritas em primeiro lugar.
De qualquer forma, aqui estão os dois casos que eu já vi acontecer antes:
Adiantamento imediato de todas as unidades. A aquisição imediata é frequentemente o caso das URE ou das opções concedidas a executivos ou funcionários-chave. A documentação da subvenção geralmente detalha os casos que terão ganhos imediatos. Um dos casos geralmente é uma provisão de Mudança / Controle (CIC ou COC), desencadeada em uma compra. Outros casos imediatos de aquisição de direitos podem ser quando o empregado-chave é encerrado sem causa ou morre. Os termos variam, e muitas vezes são negociados por funcionários chave perspicazes.
Conversão das unidades para uma nova programação. Se alguma coisa é mais "típica" das concessões regulares de nível de empregado, acho que essa seria. Geralmente, tais subsídios de RSU ou opções serão convertidos, no preço do negócio, para um novo cronograma com datas idênticas e porcentagens de aquisição, mas um novo número de unidades e valor em dólares ou preço de exercício, geralmente, de modo que o resultado final teria sido o mesmo como antes do acordo.
Também tenho curiosidade se alguém já passou por uma compra ou conhece alguém que passou por uma compra e como eles foram tratados.
Passei por dois casos em que trabalhei para uma empresa pública que foi mesclada (para ações) em outra empresa. Em ambos os casos, as opções que eu tinha foram substituídas por opções equivalentes na empresa incorporada com a quantidade de ações e o preço de exercício ajustado na mesma taxa que o estoque real foi convertido e os prazos de aquisição permaneceram essencialmente iguais. Em outras palavras, as opções antes e depois eram essencialmente equivalentes.
Eu trabalhei para uma pequena empresa de tecnologia privada que foi adquirida por uma empresa de tecnologia de maior divulgação pública. Minhas ações foram aceleradas em 18 meses, conforme escrito no contrato. Exercívei essas ações a um preço de exercício muito baixo (menos de US $ 1) e obtive um número igual de ações na nova empresa. Fez cerca de US $ 300.000 pré-impostos. Isso foi em 2000. (Eu amo como o governo nos considerou "ricos" naquele ano, mas nunca fizeram esse montante desde!)

Minha empresa está sendo adquirida: o que acontece com minhas opções de ações? (Parte 1)
Pontos chave.
Sua empresa não pode encerrar as opções adquiridas, a menos que o plano lhe permita cancelar todas as opções pendentes (tanto não adquiridas quanto adquiridas) após uma mudança de controle. Nessa situação, sua empresa pode recomprar as opções adquiridas. O foco de preocupação é sobre o que acontece com suas opções não adotadas. Alguns planos proporcionam latitude ao conselho de administração da sua empresa (ou ao comitê designado) para determinar as especificidades de qualquer aceleração das opções não adotadas. Os acordos podem fornecer ao conselho com absoluta discrição quanto à aceleração da aquisição de direitos. Alternativamente, os documentos do estoque de estoque podem exigir aceleração. Nota do Editor: Para o tratamento de estoque restrito e RSUs em fusões e aquisições, consulte as Perguntas frequentes sobre o impacto e os impostos. Outra FAQ cobre compartilhamentos de desempenho.
Sua empresa está sendo adquirida. Você se preocupa em perder seu emprego e suas valiosas opções de ações. O que acontece com suas opções depende dos termos de suas opções, dos termos do negócio e da avaliação das ações da sua empresa. A parte 1 desta série examina a importância dos termos de suas opções.
Os Termos de Suas Opções.
Suas provisões de opção de compra de ações aparecem em pelo menos dois lugares: (1) na convenção de concessão individual, e (2) no plano. Você recebeu ambos com seu pacote de concessão de opções. Os termos que se aplicam a fusões e aquisições geralmente são encontrados nas seções referentes a "mudança de controle" ou "eventos qualificados". Dependendo das práticas da empresa e da flexibilidade que tem no plano, os acordos de subvenção individuais podem ter termos específicos sobre aquisições que imitam ou são mais detalhadas do que os termos do documento do plano sob o qual a concessão é concedida, ou eles podem apenas cruzar - faça referência ao plano.
Opções Vested.
Suas opções geralmente são seguras, mas nem sempre. Os acordos constituem direitos contratuais que você tem com seu empregador. Sua empresa não pode rescindir unilateralmente as opções adquiridas, a menos que o plano lhe permita cancelar todas as opções pendentes (não investidas e adquiridas) após uma mudança de controle. Nessa situação, sua empresa pode recomprar as opções adquiridas.
Quando sua empresa (o "Destino") se funde no comprador de acordo com a lei estadual, que é a forma usual de aquisição, herda as obrigações contratuais do Target. Essas obrigações incluem opções adquiridas. Portanto, suas opções adquiridas devem permanecer intactas em um cenário de fusão / reorganização. Verifique os acordos para ter certeza, no entanto.
Em uma aquisição de ativos, o comprador compra os ativos de sua empresa, em vez de suas ações. Nessa situação, que é mais comum em negócios menores e pré-IPO, seus direitos nos contratos não são transferidos para o comprador. Sua empresa como entidade jurídica acabará por liquidar, distribuindo qualquer propriedade (por exemplo, dinheiro). Veja o que sua empresa recebeu em troca de seus ativos e em quaisquer preferências de liquidação que os investidores de ações preferenciais (por exemplo, empresas de capital de risco) tenham para determinar o que você pode receber para suas opções adquiridas.
Opções inválidas.
O foco de preocupação é sobre o que acontece com suas opções não adotadas. Alguns planos proporcionam latitude ao conselho de administração da sua empresa (ou ao comitê designado) para determinar as especificidades de qualquer aceleração das opções não adotadas. Os acordos podem fornecer ao conselho com absoluta discrição quanto à aceleração da aquisição de direitos. Alternativamente, os documentos do estoque de estoque podem exigir aceleração.
Em sua Pesquisa de Design de Plano de Ações Domésticas de 2018, a Associação Nacional de Profissionais do Plano de Ações (NASPP) recebeu os seguintes dados das empresas que responderam sobre o tratamento das bolsas de ações em mudanças de controle.
A critério do conselho: 29%
A critério do conselho: 29%
A critério do conselho: 30%
A critério do conselho: 15%
A critério do conselho: 16%
A critério do conselho: 18%
A critério do conselho: 19%
A critério do conselho: 18%
A critério do conselho: 17%
A critério do conselho: 20%
A critério do conselho: 21%
A critério do conselho: 20%
A critério do conselho: 14%
A critério do conselho: 13%
A critério do conselho: 12%
A critério do conselho: 3%
A critério do conselho: 3%
A critério do conselho: 2%
Eventos de Aceleração.
Os gatilhos para aceleração geralmente envolvem um limiar numérico. Os acordos ou o conselho podem prever que qualquer dos seguintes (ou outros) eventos constituam um evento de aceleração:
Mais de 50% dos assentos da placa mudam, e essas mudanças não foram suportadas pelo conselho atual (ou seja, uma aquisição hostil); ou Compra de pelo menos 40% das ações com direito a voto da empresa por qualquer indivíduo, entidade ou grupo; ou Aprovação pelos acionistas de uma fusão, reorganização ou consolidação se mais de 60% da empresa será agora detida por anteriormente não-acionistas (ou seja, uma aquisição por outra empresa); ou Aprovação pelos acionistas de uma liquidação ou dissolução de 60% ou mais da empresa; ou Aprovação pelos acionistas de uma venda de ativos compreendendo pelo menos 60% do negócio.
Sob alguns planos, uma combinação de eventos pode ser necessária para que ocorra uma aceleração da aquisição, como a combinação de uma demissão ou rescisão sem causa e uma fusão. A quantidade de aceleração pode variar de acordo com uma combinação de critérios. Por exemplo, você pode receber uma aceleração de 25% após uma mudança de controle, mas essa aceleração pode aumentar até 75% se você for encerrado sem causa como resultado da mudança de controle.
Mecânica de Aceleração.
A aceleração geralmente tem uma das duas formas:
Todas as suas opções não adotadas são adquiridas imediatamente; ou uma parte das suas opções não adotadas acelera (aceleração parcial).
Quando os planos aceleram parcialmente as opções, as provisões variam muito. A aceleração pode ser baseada no tempo. Por exemplo, as opções que de outra forma teriam sido adquiridas nos próximos 12 meses podem tornar-se imediatamente exercíveis ou 10% adicionais de suas opções podem ser adquiridas por cada ano de serviço para a empresa.
Quando você possui um cronograma de vencimento graduado, outro método comum é acelerar sua porcentagem adquirida pelo mesmo valor em que você já está investido. Por exemplo, se você tiver 50% de participação no momento da mudança de controle, então 50% das opções não vencidas acelerariam, então você seria investido imediatamente a partir de então.
Desvantagem da Aceleração.
Um comprador pode estar interessado em adquirir sua empresa, mas as disposições dos acordos de opção podem tornar sua empresa um alvo menos atraente. Você pode acreditar que a aquisição acelerada exigida pelo seu acordo é uma característica pró-empregado do seu plano de ações. No entanto, pode ser uma restrição, afetando a forma como um negócio é estruturado, bem como os custos para sua empresa e o comprador. Pode até fazer com que o negócio não aconteça.
Os compradores estão preocupados, por exemplo, que a aquisição de vencimento acelerado poderia fazer com que empregados valiosos fossem retirados depois de receberem todas as suas opções logo após o fechamento. Assim, as opções podem perder o poder como ferramenta de retenção. Quando os acordos fornecem uma latitude ao conselho, ou são silenciosos, a posição estratégica da sua empresa na negociação com a empresa adquirente nos termos da venda geralmente direcionará os termos de aceleração.
Temporização de aceleração.
A data real de aceleração geralmente é a data efetiva da fusão ou "evento qualificado", o que provavelmente requer aprovação dos acionistas. A aceleração ocorre com mais frequência no momento apenas antes da fusão ou "evento qualificado".
As opções não adotadas geralmente não são aceleradas antes da data de encerramento no caso de o negócio não passar. Se o negócio não fechar, suas opções não serão aceleradas. Verifique os documentos do seu plano para orientação sobre o tempo. Quando não especificado, o momento da aceleração é a critério da placa.
Armadilha de Aceleração ISO.
Entre os requisitos para as opções de ISOs, que são detalhados nas FAQs deste site, é a regra que não mais de US $ 100.000 de ISOs podem ser "primeiro exercíveis" (isto é, disponíveis para serem exercidos pela primeira vez) em qualquer um ano. O cálculo para este limite é baseado no valor do estoque subjacente quando as opções são inicialmente concedidas. Quando a aceleração da aquisição de direitos devido a uma mudança de controle faz com que mais ISOs sejam adquiridos em um único ano, isso pode causar que todas as opções recém-adquiridas com um valor de concessão combinado superior a US $ 100.000 sejam NQSOs.
Por exemplo, se você originalmente esperasse receber US $ 50.000 em ISOs este ano, mas devido a uma aceleração na aquisição de direitos, agora você pode exercer US $ 150.000 em ISOs pela primeira vez neste ano, o mais novo valor de US $ 50.000 das opções de compra de ações será converta para NQSOs se você fizer isso.
Você não pode selecionar as opções que se tornam NQSOs. A ordem de conversão de ISO para NQSO em um cenário de múltiplas concessões (onde o limite de $ 100,000 é excedido) é baseado na idade da concessão. As bolsas mais jovens são convertidas primeiro. Os primeiros subsídios recebem tratamento ISO.
Parachutes dourados.
Embora esteja além do escopo deste site, a aceleração da aquisição também pode causar problemas sob as regras do "Racharado de Ouro" do IRS para executivos ou funcionários altamente remunerados. Se você está preocupado com o fato de você cair nesse grupo, veja um FAQ relacionado e cheque com seu empregador. Se o seu empregador não conhece a resposta ou informa que você se enquadra nesta categoria, procure conselhos fiscais profissionais.
Próximos artigos.
A Parte 2 desta série abordará como os termos do negócio e a avaliação de sua empresa afetam suas opções de compra de ações. A parte 3 abrangerá o tratamento tributário.
Richard Lintermans é agora o gerente de impostos no Escritório do Tesouro da Universidade de Princeton. Quando ele escreveu esses artigos, ele era um diretor da empresa de consultoria fiscal WTAS em Seattle. Este artigo foi publicado unicamente por seu conteúdo e qualidade. Nem o autor nem a sua antiga empresa nos compensaram em troca da sua publicação.

Opção de compra de ações.
O que é uma "opção de estoque"
Uma opção de estoque é um privilégio, vendido por uma parte para outra, que dá ao comprador o direito, mas não a obrigação, de comprar ou vender uma ação a um preço acordado dentro de um determinado período de tempo. As opções americanas, que compõem a maioria das opções de ações negociadas em bolsa, podem ser exercidas a qualquer momento entre a data de compra e a data de validade da opção. Por outro lado, as opções europeias, também conhecidas como "opções de compartilhamento" no Reino Unido, são ligeiramente menos comuns e só podem ser resgatadas no prazo de validade.
BREAKING DOWN 'Opção de compra de ações'
O contrato de opção de compra de ações é entre duas partes consentâneas, e as opções normalmente representam 100 ações de uma ação subjacente.
Opções de colocação e chamada.
Uma opção de estoque é considerada uma chamada quando um comprador entra em um contrato para comprar uma ação a um preço específico em uma data específica. Uma opção é considerada uma colocação quando a opção comprador emitir um contrato para vender uma ação a um preço acordado em ou antes de uma data específica.
A idéia é que o comprador de uma opção de compra acredita que o estoque subjacente aumentará, enquanto o vendedor da opção pensa de outra forma. O titular da opção tem o benefício de comprar o estoque com desconto de seu valor de mercado atual se o preço das ações aumentar antes do vencimento. Se, no entanto, o comprador acredita que uma ação declinará em valor, ele entrará em um contrato de opção de venda que lhe dará o direito de vender as ações em uma data futura. Se o estoque subjacente perder o valor antes do vencimento, o detentor da opção pode vendê-lo por um prêmio do valor de mercado atual.
O preço de exercício de uma opção é o que determina se é ou não valioso. O preço de exercício é o preço predeterminado no qual o estoque subjacente pode ser comprado ou vendido. Os titulares de opções de chamadas obtêm lucros quando o preço de exercício é inferior ao valor de mercado atual. Coloque o lucro dos titulares das opções quando o preço de exercício for maior do que o valor de mercado atual.
Opções de ações do empregado.
As opções de estoque de empregados são semelhantes às opções de chamada ou colocação, com algumas diferenças importantes. As opções de compra de ações do empregado normalmente são adquiridas ao invés de ter um prazo especificado até o vencimento. Isso significa que um funcionário deve permanecer empregado por um período de tempo definido antes de ganhar o direito de comprar suas opções. Existe também um preço de subvenção que substitui o preço de exercício, que representa o valor de mercado atual no momento em que o empregado recebe as opções.

Estados Unidos: Assessoria: Opções de ações em transações de Incorporação e Aquisição.
Conexões na empresa.
Uma questão principal nas transações de fusão e aquisição é se e em que medida as opções pendentes sobreviverão à conclusão da transação e se e quando a aquisição de opções será acelerada. É fundamental que um plano de incentivo de equidade devidamente elaborado inclua provisões claras e inequívocas para o tratamento de prêmios em circulação relacionados a esses tipos de transações, que incluem a consolidação da empresa ou aquisição por outra entidade em uma fusão ou consolidação , ou uma venda de todos ou substancialmente todos os ativos da empresa (doravante denominada "Transação Corporativa").
Se uma mudança de controle de uma empresa deve proporcionar uma aquisição acelerada é uma decisão de negócios e uma questão separada e distinta do impacto que a Transação Corporativa terá nas opções pendentes. Os incentivos de capital têm implicações significativas na negociação de uma Transação Corporativa, pois seu tratamento pode afetar o valor da Transação Corporativa e a contraprestação a ser recebida pelos acionistas.
Transações corporativas.
Para evitar conseqüências não desejadas e restrições indesejáveis ​​na negociação de uma transação corporativa, os planos de incentivo de capital devem fornecer a máxima flexibilidade para que uma empresa ajuste equitativamente os prêmios de acordo com seu plano e deve permitir que o conselho de administração da empresa discerne para determinar no momento da Transação Corporativa se as opções pendentes devem ser (1) assumidas ou substituídas pelo adquirente, (2) canceladas no momento da aquisição, se não tiverem sido exercidas anteriormente, ou (3) descontadas em troca de um pagamento em dinheiro igual à diferença entre o preço de exercício da opção e o preço por ação do estoque subjacente a ser recebido na Transação Corporativa. Em um plano bem elaborado, as opções não precisam ser tratadas uniformemente. Por exemplo, em uma transação em dinheiro, seria desejável cancelar as opções de "fora do dinheiro" sem consideração e fornecer um pagamento em dinheiro para opções "no dinheiro".
Assunção vs. Substituição.
Um adquirente pode querer assumir as opções da empresa-alvo em vez de substituí-las para evitar o esvaziamento do conjunto de planos de incentivo de capital da adquirente e evitar modificações inadvertidas para os prêmios que converteriam uma opção destinada a se qualificar como uma opção de opção de incentivo em uma opção de compra de ações não qualificada ou causar a aplicação da Seção 409A do Código da Receita Federal de 1986 (o "Código da Receita Federal"). Além disso, se o adquirente for uma empresa pública, sujeita a certos limites e regras, as bolsas de valores permitem a emissão de ações que permanecem sob o grupo de planos assumido da empresa alvo sem a aprovação adicional dos acionistas.
Em contrapartida, um adquirente pode decidir substituir, em vez de assumir as opções da empresa alvo, porque o adquirente quer que todas as suas opções tenham termos e condições uniformes, assumindo que isso pode ser feito sem o consentimento do opere e sob disposições aplicáveis ​​do Internal Revenue Code. Além disso, se o adquirente for uma empresa pública, o adquirente não terá que registrar as ações subjacentes às opções substituídas de acordo com as leis de valores mobiliários porque uma declaração de registro já estava em vigor, o que não acontece com as opções assumidas.
Cancelamento.
Um adquirente pode não querer assumir as opções porque seus termos ou a profundidade para a qual a empresa concede opções dentro de sua força de trabalho pode ser inconsistente com sua cultura de compensação. Se o adquirente não estiver pagando em dinheiro pela ação subjacente na Transação Corporativa, talvez não esteja disposto a retirar as opções de compra de ações. Portanto, o plano deve fornecer flexibilidade para encerrar as opções para que a empresa alvo satisfaça a posição da adquirente como a melhor forma de compensar os empregados da empresa alvo no futuro, que podem ou não incluir o uso de opções. Em um cancelamento, os participantes têm a oportunidade de exercer suas opções adquiridas até o momento da Transação Corporativa. Além disso, nos últimos anos, as opções de estoque subaquáticas se tornaram mais prevalentes, a capacidade de cancelar as opções subaquáticas unilateralmente e evitar a despesa de liquidação e diluição pós-fechamento para o adquirente, permitiu que a empresa alvo reafectasse, entre seus acionistas e funcionários , o "custo" dessas opções em uma transação corporativa de forma mais produtiva.
As opções de compensação oferecem benefícios semelhantes a um adquirente, como as opções de encerramento, incluindo administração pós-encerramento, despesa de compensação ou diluição potencial aumentada. Ele fornece uma maneira simples para que os funcionários recebam dinheiro por seu patrimônio sem ter que primeiro sair de bolso para financiar o preço de exercício. Isso simplifica o processo de relatório administrativo e fiscal do exercício da opção, pois o operejista receberá um pagamento em dinheiro e a empresa não terá que passar pelo procedimento de emissão de ações. Os titulares de opções de empresas privadas favorecem a cobrança porque, por fim, fornece aos beneficiários liquidez sem ter que fazer um investimento.
Aceleração do Vesting após uma Mudança de Controle.
Uma questão separada que deve ser avaliada, seja no momento da concessão da opção ou no momento da Transação Corporativa, é se a aquisição de qualquer opção deve ser acelerada se a Transação Corporativa também constituir ou resultar em uma mudança de controle da empresa. As provisões de aceleração podem ser estabelecidas no plano de incentivo ao capital próprio ou em outros acordos fora do plano, tais como o contrato que comprovou a adjudicação, contratos de trabalho ou contratos de demissão e retenção. Geralmente, a mudança de aceleração de controle é na forma de um "único gatilho" ou um "duplo gatilho". Alguns planos e arranjos contêm um híbrido da abordagem de gatilho único e duplo, como o fornecimento da aquisição parcial de prêmios em caso de mudança de controle, com adiantamento adicional se ocorrer um segundo evento desencadeante; ou aquisição que depende do tratamento das opções na Transação Corporativa, como o fornecimento de aquisição acelerada apenas no caso de os prêmios não serem assumidos pelo adquirente, uma vez que o optante não terá mais a oportunidade pós-transação para continuar a ganhar A opção através da aquisição, mesmo que ele ou ela permaneça empregado.
Single Trigger.
Sob uma única disposição de disparador, a aquisição de opções é acelerada e os prêmios se tornam exercíveis imediatamente antes de uma mudança de controle.
Vantagens.
Alinea os interesses dos titulares de opções e acionistas, permitindo que os titulares das opções compartilhem o valor que criaram. Fornece tratamento equitativo de todos os funcionários, independentemente da duração do emprego (assumindo que todas as opções são totalmente aceleradas) Fornece uma retenção integrada atribuição, permitindo que a empresa-alvo entregue uma equipe de gerenciamento intacta ao adquirente, o que pode eliminar a necessidade de um acordo de retenção de caixa até a data de uma transação corporativa. Não afetar os ganhos, uma vez que os prêmios patrimoniais adquiridos são tratados como uma despesa da empresa-alvo Beneficiário quando o adquirente terminará o plano de equidade existente ou não assumirá ou substituirá as opções não vencidas.
Desvantagens.
Pode ser visto como uma ganância inesperada para os titulares de opções que serão rescindidos pelo adquirente ou que foram recentemente empregados pela empresa alvo. Sem retenção ou valor motivacional após a mudança de controle, exigirá que o adquirente emita sua própria transação pós-transação para incentivar recentemente funcionários da empresa alvo O pagamento em relação à aceleração será retirado da contrapartida que de outra forma seria destinada aos acionistas da empresa alvo. O adquirente deve lidar com o fato de que sua força de trabalho adquirida possui prêmios patrimoniais totalmente adquiridos, os funcionários existentes não, o que pode apresentar problemas de integração Visitado negativamente pelos acionistas e investidores, e especificamente por grupos de governança, como uma prática de pagamento problemática.
Double Trigger.
Sob uma disposição de gatilho duplo, a aquisição de prêmios é acelerada somente se ocorrerem dois eventos. Primeiro, deve ocorrer uma mudança de controle. Em segundo lugar, o emprego do titular da opção deve ser rescindido pelo adquirente sem "causa" ou o outorgante deixa o adquirente por "razão boa" dentro de um período de tempo especificado após a mudança de controle.
Vantagens.
Alinha o detentor da opção e os interesses dos acionistas mais completamente Fornece uma ferramenta de retenção chave para executivos seniores que são fundamentais para o processo de integração Alivia a necessidade de incentivos de retenção adicionais pelo adquirente sob a forma de dinheiro ou de capital adicional. Proporciona proteção para o titular da opção no evento de rescisão do emprego devido a uma mudança de controle Visto pela governança corporativa e grupos de assessores de acionistas como a abordagem preferida para a aceleração da aquisição de direitos.
Desvantagens.
Os titulares de opções, ao contrário dos acionistas, não podem compartilhar imediatamente qualquer aumento tangível no valor da ação da empresa (ou estoque da adquirente) Perda de valor se as opções não adotadas não forem assumidas ou substituídas pelo adquirente, uma vez que um duplo gatilho é inútil se os prêmios forem encerrados no fechamento. Se a aceleração fornecer um pagamento substancial, ele desincentiva os funcionários a serem mantidos pelo adquirente e uma motivação para aqueles que continuam sendo empregados para serem convidados a deixar o adquirente.
Passos para considerar.
Em preparação para a negociação de uma Transação Corporativa, as empresas devem considerar as seguintes etapas:
1. Reveja os planos de incentivo de ações existentes da empresa para determinar e entender que capacidade (ou falta de capacidade) a empresa tem para determinar o tratamento de suas opções de ações e outros prêmios em conexão com uma Transação Corporativa e considerar se a plano ou acordo pode ser alterado para corrigir subsídios problemáticos.
2. Confirme que os planos de incentivos de capital existentes da empresa permitem expressa e inequivocamente sem o consentimento do operetivo a hipótese, rescisão e saída de opções, incluindo o cancelamento de opções subaquáticas sem consideração.
3. Reveja todos e todos os acordos contendo disposições de mudança de controle para garantir que a disposição que regula o tratamento do prêmio em uma Transação Corporativa e proteção de mudança de controle (se houver) seja consistente.
4. Revisar periodicamente os planos de incentivos de capital e as formas de acordo à luz das mudanças contínuas na lei e práticas de mercado em acordos de compensação e transações corporativas.
O conteúdo deste artigo destina-se a fornecer um guia geral sobre o assunto. Recomenda-se um conselho especializado sobre suas circunstâncias específicas.
Para imprimir este artigo, tudo que você precisa é para ser registrado no Mondaq.
Clique para Login como um usuário existente ou Cadastre-se para que você possa imprimir este artigo.

As 14 perguntas cruciais sobre opções de ações.
Em abril de 2018, escrevi uma postagem no blog intitulada The 12 Crucial Questions About Stock Options. Era uma lista abrangente de questões relacionadas à opção que você precisa fazer quando você receber uma oferta para se juntar a uma empresa privada. Com base no feedback excelente que recebi dos nossos leitores sobre este e postagens subsequentes sobre as opções, agora estou expandindo a publicação original um pouco. Eu fiz apenas um pouco de atualização e plantei duas novas perguntas - daí a leve mudança de título: as 14 perguntas cruciais sobre opções de estoque.
Na próxima vez que alguém lhe oferecer 100.000 opções para se juntar à sua empresa, não fique excitado demais.
Ao longo da minha carreira de 30 anos no Silicon Valley, assisti muitos empregados caírem na armadilha de focar no número de opções que lhes foram oferecidas. (Definição rápida: uma opção de compra de ações é o direito, mas não a obrigação, de comprar uma parcela das ações da empresa em algum ponto do futuro no preço de exercício.) Na verdade, o número bruto é uma forma de as empresas desempenharem em funcionários 'ingenuidade'. O que realmente interessa é a porcentagem da empresa que as opções representam e a rapidez com que elas se entregam.
Quando você recebe uma oferta para se juntar a uma empresa, faça essas 14 perguntas para verificar a atratividade da sua oferta de opções:
1. Qual porcentagem da empresa as opções oferecidas representam? Esta é a questão mais importante. Obviamente, quando se trata de opções, um número maior é melhor do que um número menor, mas a participação percentual é o que realmente importa. Por exemplo, se uma empresa oferece 100 mil opções em 100 milhões de ações em circulação e outra empresa oferece 10 mil opções em 1 milhão de ações em circulação, então a segunda oferta é 10 vezes mais atraente. Está certo. A oferta de compartilhamento menor neste caso é muito mais atrativa, porque se a empresa for adquirida ou for pública, você valerá 10 vezes mais (para quem não tem sono ou cafeína, sua participação de 1% na empresa naquela última oferta supera 0,1% do primeiro).
2. Você está incluindo todas as ações no total de ações em circulação com o objetivo de calcular a porcentagem acima? Algumas empresas tentam tornar suas ofertas mais atractivas ao calcular a porcentagem de propriedade que a sua oferta representa usando uma contagem de compartilhamento menor do que o que eles poderiam. Para que a porcentagem pareça maior, a empresa pode não incluir tudo o que deveria no denominador. Você quer se certificar de que a empresa usa ações totalmente diluídas em circulação para calcular a porcentagem, incluindo todas as seguintes:
Estoque comum / Unidades de ações restritas Opções de ações preferenciais Emissões não emitidas remanescentes no grupo de opções de warrants.
É uma enorme bandeira vermelha se um potencial empregador não divulgar o número de ações em circulação, uma vez que você alcançou a fase de oferta. Geralmente é um sinal de que eles têm algo que estão tentando esconder, o que duvido é o tipo de empresa para a qual você quer trabalhar.
3. Qual é a taxa de mercado para sua posição? Todo emprego tem uma taxa de mercado de salário e patrimônio. As taxas de mercado são tipicamente determinadas pela função de trabalho e idade e pelo número de funcionários e localização do seu potencial empregador. Nós construímos o Salário de Inicialização & amp; Equity Compensation Tool para ajudá-lo a determinar o que compreende uma oferta justa.
4. Como sua proposta de concessão de opção se compara ao mercado? Normalmente, uma empresa possui uma política que coloca suas concessões de opção em relação às médias do mercado. Algumas empresas pagam salários mais altos do que o mercado para que eles possam oferecer menos equidade. Alguns fazem o contrário. Alguns dão uma escolha. Todas as coisas sendo iguais, quanto mais bem sucedida a empresa, a oferta do percentil mais baixo, geralmente estão dispostos a oferecer. Por exemplo, uma empresa como Dropbox ou Uber provavelmente oferecerá uma equidade abaixo do percentil 50 porque a certeza da recompensa e a magnitude provável do resultado são tão grandes em termos de dólares absolutos. Só porque você acha que você está pendente não significa que o seu potencial empregador vai fazer uma oferta no 75º percentil. O percentil é mais determinado pela atratividade do empregador. Você quer saber qual é a política da sua potencial empregadora para avaliar sua oferta dentro do contexto apropriado.
Qual a porcentagem da empresa que as opções oferecidas representam? Esta é a questão mais importante.
5. Qual é o horário de aquisição? O horário de aquisição típico é superior a quatro anos com um penhasco de um ano. Se você fosse embora antes do penhasco, você não obteve nada. Após o penhasco, você aceita imediatamente 25% de suas ações e suas opções são coletivas mensalmente. Qualquer coisa além disso é estranha e deve fazer com que você pergunte a empresa ainda mais. Algumas empresas podem solicitar uma aquisição de cinco anos, mas isso deve dar uma pausa.
6. Alguma coisa acontece com meus compartilhamentos adquiridos se eu sair antes que minha agenda completa de vencimento tenha sido concluída? Normalmente, você consegue manter qualquer coisa que você confira, desde que exerça dentro de 90 dias após a saída da sua empresa. Em um punhado de empresas, a empresa tem o direito de comprar suas ações adquiridas no preço de exercício se você deixar a empresa antes de um evento de liquidez. Em essência, isso significa que se você deixar uma empresa em dois ou três anos, suas opções não valem nada, mesmo que algumas delas tenham sido adquiridas. O Skype e seus patrocinadores foram criticados no ano passado por essa política.
7. Você permite o exercício antecipado das minhas opções? Permitir que os funcionários exercem suas opções antes de terem adquirido direitos pode ser um benefício fiscal para os funcionários, porque eles têm a oportunidade de obter seus ganhos tributados nas taxas de ganhos de capital de longo prazo. Esse recurso geralmente é oferecido aos funcionários cedo porque eles são os únicos que podem se beneficiar.
8. Existe alguma aceleração da minha aquisição se a empresa for adquirida? Digamos que você trabalhe em uma empresa há dois anos e depois é adquirida. Você pode se juntar à empresa privada porque não queria trabalhar para uma grande empresa. Se assim for, você provavelmente gostaria de alguma aceleração para que você pudesse deixar a empresa após a aquisição.
Muitas empresas também oferecem seis meses adicionais de aquisição após aquisição se você for demitido. Você não gostaria de cumprir uma pena de prisão em uma empresa com a qual você não está confortável e, é claro, um despedimento não é incomum após uma aquisição.
Do ponto de vista da empresa, a desvantagem da aceleração de oferta é que o adquirente provavelmente pagará um preço de aquisição menor porque pode ter que emitir mais opções para substituir as pessoas que saem cedo. Mas a aceleração é um benefício potencial, e é uma coisa muito boa ter.
9. As opções estão com preço ao valor justo de mercado determinado por uma avaliação independente? Qual é o preço de exercício relativo ao preço das ações preferenciais emitidas em sua última rodada? As opções de lançamento de startups com capital de risco para empregados em um preço de exercício é uma fração do que os investidores pagam. Se as suas opções tiverem um preço próximo ao valor das ações preferenciais, as opções têm menos valor.
Quando você faz essa pergunta, você está procurando um grande desconto. Mas um desconto de mais de 67% provavelmente será considerado desfavoravelmente pelo IRS e poderá levar a um imposto tributário inesperado porque você deve um imposto sobre qualquer ganho que resulte em opções emitidas a um preço de exercício abaixo do valor justo de mercado. Se as ações preferenciais foram emitidas, digamos, no valor de US $ 5 por ação, e suas opções possuem um preço de exercício de US $ 1 por ação em relação ao valor justo de mercado de US $ 2 por ação, então você provavelmente deve impostos sobre seu benefício injusto - que é a diferença entre US $ 2 e US $ 1.
Certifique-se de que a empresa usa partes totalmente diluídas em circulação para calcular sua porcentagem.
10. Quando foi a última avaliação comum de ações do empregado proposto? Somente os conselhos de administração podem emitir opções tecnicamente, então você normalmente não conhecerá o preço de exercício das opções na sua carta de oferta até o seu conselho se encontrar. Se o seu empregador proposto é privado, seu conselho deve determinar o preço de exercício das suas opções pelo que é referido como uma avaliação 409A (o nome, 409A, vem da seção de governo do código de imposto). Se já faz muito tempo desde a última avaliação, a empresa terá que fazer outra. Provavelmente isso significa que o seu preço de exercício aumentará e, consequentemente, suas opções serão menos valiosas. As avaliações 409A geralmente são feitas a cada seis meses.
11. O que a última rodada valorizou a empresa? O valor mostra o contexto de quão valioso suas opções podem ser. O estoque comum não vale tanto quanto o estoque preferido até que sua empresa seja adquirida ou seja pública, então não se apaixona por um campo de vendas que promova o valor de suas opções propostas ao preço preferencial mais recente. Mais uma vez, é uma enorme bandeira vermelha se um potencial empregador não divulgar a avaliação de seu financiamento, uma vez que você tenha atingido o estágio da oferta. Geralmente é um sinal de que eles têm algo que estão tentando esconder, o que duvido é o tipo de empresa para a qual você quer trabalhar.
12. Quanto tempo durará o seu financiamento atual? Financiamentos adicionais significam diluição adicional. Se um financiamento for iminente, então você precisa considerar o que sua propriedade será pós-financiamento (ou seja, incluindo a nova diluição) para fazer uma comparação justa com o mercado. Consulte a questão número um para o porquê isso é importante.
13. Quanto dinheiro a empresa criou? Isso pode parecer contra-intuitivo, mas há muitos casos em que você está em pior situação em uma empresa que arrecadou muito dinheiro contra um pouco. A questão é uma das preferências de liquidez. Os investidores de capital de risco sempre recebem o direito de ter uma primeira chamada sobre o produto da venda da empresa em um cenário de queda até o valor investido (ou seja, acesso prioritário a qualquer receita levantada). Por exemplo, se uma empresa arrecadou US $ 40 milhões, todos os ganhos irão para os investidores em uma venda de US $ 40 milhões ou menos.
Verifique e compare a taxa de mercado atual para sua posição com sua oferta e, da mesma forma, tente comparar qualquer concessão de opção proposta ao mercado também.
Os investidores só converterão suas ações preferenciais em ações ordinárias, uma vez que a avaliação da venda seja igual ao valor investido dividido pela sua propriedade. Nesse exemplo, se os investidores possuírem 50% da empresa e investiram US $ 40 milhões, não serão convertidos em ações ordinárias até que a empresa receba uma oferta de US $ 80 milhões. Se a empresa for vendida por US $ 60 milhões, eles ainda receberão US $ 40 milhões. No entanto, se a empresa for vendida por US $ 90 milhões, eles receberão US $ 45 milhões (o restante vai para os fundadores e funcionários). Você nunca quer se juntar a uma empresa que arrecadou muito dinheiro e tem pouca força após alguns anos porque é improvável que você obtenha algum benefício de suas opções.
14. O seu potencial empregador tem uma política de subsídio de ações de acompanhamento? Como explicamos no The Wealthfront Equity Plan, as empresas esclarecidas entendem que precisam emitir ações adicionais para os funcionários após a data de início para abordar promoções e desempenho incrível e como um incentivo para reter você uma vez que você se aproxima da sua aquisição. É importante entender em que circunstância você pode obter opções adicionais e como suas opções totais após quatro anos podem comparar em empresas que fazem ofertas concorrentes. Para obter mais perspectiva sobre esta questão, nós encorajamos você a ler uma Perspectiva do Empregado sobre o Patrimônio Líquido.
Quase todas as questões levantadas nesta publicação são igualmente relevantes para unidades de estoque restrito ou RSUs. As UFR diferem das opções de ações em que, com elas, você recebe valor independente de o valor da empresa do empregador aumentar ou não. Como resultado, os funcionários tendem a receber menos ações RSU do que poderiam receber sob a forma de opções de estoque para o mesmo trabalho. As UREs são mais frequentemente emitidas em circunstâncias em que um potencial empregador recentemente arrecadou dinheiro em uma enorme avaliação (bem em mais de US $ 1 bilhão) e levará um tempo para crescer nesse preço. Nesse caso, uma opção de estoque pode não ter muito valor, porque só aprecia quando e se o valor da sua empresa aumentar.
Esperamos que você ache nossa lista nova e melhorada. Por favor, mantenha seus comentários e perguntas futuras e informe-nos se achou que perdemos qualquer coisa.
Sobre o autor.
Andy Rachleff é co-fundador da Wealthfront, presidente e diretor executivo. Ele atua como membro do conselho de curadores e vice-presidente do comitê de investimento da Fundação da Universidade da Pensilvânia e como membro da faculdade da Stanford Graduate School of Business, onde ensina cursos sobre empreendedorismo tecnológico. Antes da Wealthfront, Andy co-fundou e foi sócio geral da Benchmark Capital, onde foi responsável por investir em várias empresas de sucesso, incluindo Equinix, Juniper Networks e Opsware. Ele também passou dez anos como sócio geral com Merrill, Pickard, Anderson e amp; Eyre (MPAE). Andy ganhou o BS da University of Pennsylvania e seu MBA da Stanford Graduate School of Business.
Confira os serviços da Wealthfront. Apoiamos conta tributável, IRAs,
401 (k) rollovers e 529 planos de poupança da faculdade.
Pronto para investir no seu futuro?
Você pode gostar também.
Posts Relacionados.
Alguns anos atrás, quando entregava uma oferta de emprego a um candidato no & hellip;
Na próxima vez que alguém lhe oferecer 100.000 opções para se juntar à sua empresa, não fique excitado demais. & Hellip;
Uma das decisões mais importantes e difíceis que você fará depois que sua empresa navegar por um & hellip;
Muitos jovens executivos se preocupam com o desencadeamento de impostos ao exercer opções. Mas, como Kent Williams, fundando & hellip;
Publicações em destaque.
O caminho para a faculdade.
Hoje estamos entusiasmados em anunciar o planejamento da faculdade com Path. Soa familiar?
Giving You An Edge.
A Wealthfront baseia-se na filosofia de que o investimento passivo é a chave para o sucesso a longo prazo. Mas sempre tentamos ir acima e além para ajudar seu portfólio a melhorar.
O Novo Padrão.
Acreditamos que, para ser um verdadeiro consultor automatizado, você deve entregar todos os serviços que você obtém de um consultor financeiro tradicional de alto nível: gerenciamento de investimentos, planejamento e soluções de finanças pessoais. Então, ao escolher o conselheiro automatizado ideal, você precisa entender a amplitude & # 8212; e qualidade & # 8212; da solução de cada provedor.
Obtenha novas postagens enviadas diretamente para sua caixa de entrada.
Junte-se à lista de discussão!
Este blog é alimentado pela Wealthfront. As informações contidas neste blog são fornecidas para fins de informação geral e não devem ser interpretadas como conselhos de investimento. Todos os links fornecidos a outros sites do servidor são oferecidos como uma questão de conveniência e não se destinam a implicar que a Wealthfront endossa, patrocine, promova e / ou seja afiliada aos proprietários ou participantes desses sites, ou endossa todas as informações contidas nesses sites , a menos que expressamente indicado o contrário.
A Wealthfront pode ocasionalmente publicar conteúdo neste blog e / ou neste site que foi criado por contribuidores afiliados ou não afiliados. Esses contribuintes podem incluir funcionários da Wealthfront, outros consultores financeiros, autores de terceiros que recebem uma taxa pela Wealthfront ou outras partes. Salvo indicação em contrário, o conteúdo de tais postagens não representa necessariamente as opiniões ou opiniões reais da Wealthfront ou de qualquer dos seus diretores, diretores ou funcionários. As opiniões expressadas por blogueiros convidados e / ou entrevistados no blog são estritamente suas e não representam necessariamente as de Wealthfront.
&cópia de; 2017 Wealthfront Inc. Todos os direitos reservados. Por favor, leia importantes divulgações legais sobre este blog.